《投资者网》丁琬璎

近日，湖南友情阿波罗贸易股分有限公司（以下简称“友阿股分”，002277.SZ）对此前深交所的存眷函发布了答复通知布告。

此前的10月31日，友阿股分发布承债式收购框架和谈，由半导体公司微创英特14亿元承债式收购友阿27.5%股分，1年内注入10亿元新能源等资产。

11月2日，深交所向友阿股分下发存眷函，要求友阿股分充实申明节制权让渡事项对公司出产经营、主营营业可能发生的影响，并提醒相干风险等，在友阿股分的答复函中，对上述问题做了逐一答复。

“易主”收存眷函

10月31日，友阿股分表露，控股股东友阿控股成心将其持有的27.5%友阿股分让渡给微创英特半导体（中国）有限公司（简称“微创英特”），由微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股人平易近币14亿元的对外债务本金。

同时通知布告还提到，股权让渡后，微创英特必需在3至12个月内完成不低在人平易近币10亿元市值的储能、光伏、新能源、年夜数据、充电桩等相干营业资产的注入，友阿股分原有营业板块以租赁或承包经营的体例交给原团队负责运营。友阿控股具有友阿股分32.02%的股权，是公司的年夜股东和实控人。买卖告竣，意味着友阿股分节制权产生变动。

今朝友阿股分总股本年夜约13.94亿股，27.5%便是3.83亿股，若是对价14亿元，承接的本钱即3.65元/股摆布。

11月2日，深交所向友阿股分下发存眷函，要求友阿股分充实申明节制权让渡事项对公司出产经营、主营营业可能发生的影响，并提醒相干风险等（见下图）。

据友阿股分通知布告，在公司的股权让渡给微创英特后，友阿控股在重年夜决议计划事宜方面与微创英特连结一致，友阿控股共同微创英特以友阿股分或子公司名义对外睁开收购或并购的相干营业。微创英特必需在3至12个月内完成不低在10亿元市值的储能、光伏、新能源、年夜数据、充电桩等相干营业的资产注入，友阿股分原有营业板块以租赁或承包经营的体例交给原团队负责运营。

深交地点存眷函中要求友阿股分连系节制权让渡的布景和缘由、后续对公司经营治理和治理决议计划等重年夜事宜的放置等，申明作出上述和谈商定的具体考量和布景，友阿控股与微创英特是不是组成一致步履关系。

同时，友阿股分还需要连系微创英特本身营业展开环境，申明收购上市公司目标、是不是打算持久持有上市公司的节制权，是不是具有储能、光伏、新能源、年夜数据、充电桩等相干营业的行业经验、运营治理能力和手艺贮备，对公司后续整合放置和经营计谋计划。并充实申明节制权让渡事项对公司出产经营、主营营业可能发生的影响，提醒相干风险。

本次股权让渡前，友阿控股具有友阿股分32.02%的股权，是公司的年夜股东和实控人。本次股权让渡完成后，微创英特将持有友阿股分27.5%的股分，友阿控股持股比例变成4.52%，公司节制权将产生变动。

对此，深交所要求友阿股分连系本次买卖的具体布景、规画进程、友阿控股减持股分的限制等，弥补申明买卖两边对股分让渡比例的考量身分，是不是存在后续股分让渡的具体放置。

本次股权让渡属在承债式收购。按照和谈，友阿控股将其持有的27.5%股权让渡给微创英特或其指定人，同时，微创英特子公司承接友阿控股14亿元对外债务本金。

对此，深交所要求申明本次股权让渡价钱的订价根据，是不是存在其他未表露的与本次公司节制权让渡相干的和谈放置；同时弥补表露微创英特比来一年又一期的首要财政指标，连系微创英特的货泉资金、资产欠债率、活动比率等指标申明其收购友阿控股所持股分的资金来历和付出能力。

值得一提的是，10月31日、11月1日，友阿股分持续两个买卖日显现出“一”字涨停走势。

10月31日，上述动静表露之前，友阿股分的股价为3.35元（10月26日收盘价），动静出炉后，友阿股分持续两个“一字涨停”，第三天（11月2日）冲高到4.47元后震动下行。至全天收盘时止，友阿股分报在3.91元，下跌0.15元，跌幅为3.69%。截至11月17日其收在4.05元/股。

收购方营收为0被质疑

深交所询问函列出7条待申明问题，友阿股分逐一答复。

友阿股分暗示，“收购公司首要是综合斟酌公司行业地位、品牌价值、营销收集优势、成长前景和成长计谋等身分所做出的决议计划。”

微创英特后续将践约向友阿股分注入储能、光伏、新能源、年夜数据、充电桩等相干营业的资产。“公司将构成双主业运营模式。”通知布告指，“除此之外，微创英特暂无其他变动公司主营营业的打算。”

值得留意的是，控股股东友阿控股已质押友阿股分3.76亿股，占友阿股分总股本比例约为27%。

“后续友阿控股和微创英特将配合与债权人沟通，经由过程债务让渡等体例确保友阿控股持有公司的股票可以顺遂过户给微创英特或其指定的第三方。”友阿股分在通知布告中申明处置法子。

“经查，前述质押的股票不存在冻结等其他股分限售而致使本次股权让渡存在本色性障碍的景象。”通知布告指出。

正式买卖和谈签订后，友阿控股在6个月内不会减持残剩所持有的公司股票。

据悉，买卖需获得国有资产监视治理部分或相干部分核准。截至该答复出具日，友阿控股与国有股东长沙国投的沟通正在进行中。

不外，作为收购方的微创英特，其简况和财政数据有部门表露。

从表露的公司简况来看，微创英特旗下公司注册时候从2014年到2023年不等，触及营业包罗储能、充电桩、换电。发布的12家具有相干行业经验的公司，结构在深圳、海南、江苏的5家公司在本年成立，3家在客岁成立。多位焦点人员经历介绍仅显示姓名和从业时长。

从财政数据上看，微创英特资产总额不足以收购友阿股分，营收为0，净利可疏忽不计（见下图）。

截至2023年9月30日，收购方微创英特资产总额、欠债总额、所有者权益别离约为12.3亿元、8.8亿元、3.5亿元，资产欠债率71.26%。表露的比来一年一期首要财政数据显示，客岁，公司无营业收入，净利润为0.61元；本年前三季度公司净利润吃亏1797.61元。

对此，有投资者对资产体量不足以支持收购的收购行动感应耽忧，有投资者对1000万诚意金是不是到账暗示存眷（见下图）。

百货零售+新能源双主业能否解困？

事实上，对两边的牵手，投资者暗示，为什么传统的百货零售巨子能与半导体、新能源类的公司忽然一拍即合？该项股权买卖对两边来讲，金年会营业跨度又是不是太年夜？

有投资阐发人士认为，对企业来讲，营业多元化成长的选择路径较多，成长动力的来历也多种多样。从微创英特的角度来看，选择友阿股分，也许是看中了友阿股分作为上市公司的非凡身份，和其在全国规模内的知名度与品牌形象。如若与友阿股分“牵手”成功，微创英特在市场上一炮而红也不无可能。

而站在友阿股分与友阿控股的角度上来看，在此时采取一名愿意承当本身14亿元债务的合作火伴，必定也是一件柳暗花明又一村的喜事。友阿股分也坦言，本次节制权让渡的布景和缘由首要是友阿控股为了化解本身债务。

由此看来，微创英特与友阿股分的“牵手”便也瓜熟蒂落。

另外，公然信息显示，友阿控股仿佛已堕入“拮据”，2021年年底最先不竭质押股权。2021年10月30日，友阿股分表露控股股东质押通知布告，那时友阿控股将2200万股质押给了光年夜银行长沙长岛支行，质押用处“本身出产经营”，2200万股占友阿控股持股比例4.93%，占公司总股本的1.58%。在此之前，友阿控股0质押（见下图）。

通知布告显示，微创英特本次采办友阿控股股分的资金来历为自有资金和自筹资金。除利用自有资金外，微创英特将利用其节制的相干主体的自有资金，经由过程自有或节制的相干主体的资产融资、资产措置等多种体例自筹资金，包管有足够的资金进行本次收购。

公然信息显示，微创英特注册地址为南通。官微“南通发布”2016年的信息显示，注册本钱5000万美元，是一家集研发、出产、经营在一体的外商投资企业。该公司2015年实现应税12.7亿元，2016年前5个月实现应税9.9亿元。“该公司在未占用地盘资本的条件下，经由过程盘活资本为区域经济做出了重年夜进献。”

据领会，在2016年1-5月南通市商业出口的电器电子产物增加的32.5亿元傍边，微创英特一家就进献了8.4亿元增量。

从营业规模来看，微创英特和其团体内部的相干公司，如维能（深圳）年夜数据股分有限公司、维能（深圳）电动汽车办事有限公司等十余家公司的主营营业涵盖了储能、光伏、新能源、年夜数据、充电桩等范畴，其具有相干营业的行业经验，该等公司集合了年夜量具有储能、光伏、新能源、年夜数据、充电桩等相干营业的运营治理能力和运营治理经验的人材，且已构成了24项与前述营业相干的专利、软件著作权等常识产权。

至在此后的经营打算，收购方微创英特暗示，后续将向公司注入储能、光伏、新能源、年夜数据、充电桩等相干营业的资产，友阿股分构成双主业运营模式。（思惟财经出品）

来历：投资者网

原文题目:友阿股分拟被“承债式收购” 结构百货零售+新能源双主业